证券发行与承销复习：制作招股说明书
发布时间：2010-06-12 17:54
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企业发行股票的对象是千千万万分布在各地的投资者，为使他们了解企业的真实状况和股票发行的基本情况，就需要制作并公布招股说明书，尽可能广泛、迅速地向投资大众披露与股票发行相关的重要信息，以方便其做出合理的投资决策，此外，招股说明书还是公开发行股票的必备申报材料之一。《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》要求，公司申请公开发行股票，必须向中国证监会报送招股说明书等文件材料。公司经核准向社会公开发行新股时，必须在承销期开始前2—5个工作日内，至少在一种中国证监会指定的信息披露报刊上公告《招股说明书概要》。
招股说明书通常由股票发行人和主承销商共同编制，它们对招股说明书中披露信息的真实性、准确性和完整性负责，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者遗漏，并承担连带责任。
根据中国证监会颁布的《招股说明书的内容与格式》，完整的招股说明书的内容与格式包括：封面、目录、正文、附录和备查文件五大组成部分。其中，正文是招股说明书的核心部分，主要内容包括：
1、主要资料。这一节是以较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊登在招股说明书之首，以使投资人尽快了解说明书提供的主要信息。本节包括发行人简介、本次发行情况介绍、主要会计数据、预计发行时间表等内容。
2、释义和绪言。释义对招股说明书中具有特定含义的词汇做出明确的定义、解释和说明。绪言中必须载入《招股说明书的内容与格式》所要求的内容与文字。
3、发售新股的有关当事人。这些当事人包括发行人、财务顾问、承销商、推荐人以及发行人和主承销商的律师事务所、发行人的会计师事务所、资产评估机构等等，需列出这些当事人的机构名称、所在地、电话传真及与本次发行有关的联系人姓名等。
4、风险因素及对策。介绍本次发行中可能存在的经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其他风险因素。在陈述完各项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施来减少上述风险的影响。
5、募集资金的运用。说明对募集资金的计划用途、投资项目的情况、对可能存在的资金缺口的落实情况等。
6、股利分配政策。说明发行人关于股利分配的各项政策。如果发行人为已经存在的股份有限公司，还应披露历年分红派息情况。
7、验资报告。注册会计师对发起人投入所筹备的股份有限公司的股本以及其他净资产项目进行验证后出具验资报告。
8、承销。说明与本次承销和发行有关的事项，包括承销方式、承销期的起止日期、发行方式、发行地区、发行对象、股票种类、定价方式、承销成员的名称及其承销量、发行费用等。
9、发行人情况。简要介绍发行人的全面情况，包括发行人的名称、成立日期、住所、历史情况、组织结构和管理结构、员工情况、业务范围、主营业务及产品、投资项目情况等等。
10、发行人公司章程或公司章程草案的摘录。摘录包括发行公司章程或章程草案中的主要内容，如股东大会的职权和议事规则、董事会和监事会的组成、职权和议事规则等。
11、董事、监事、高级管理人员及重要职员的基本情况。
12、经营业绩。主要介绍发行人在过去至少三年中的经营状况和业绩表现。
13、股本情况。介绍公司的股权结构和董事、监事以及高级管理人员的持股情况。
14、债项。陈述发行人的主要借款情况，包括银行贷款、公司债及对外担保等情况。
15、主要固定资产。介绍发行人拥有或占有的主要固定资产的种类、用途、折旧情况等。
16、财务会计资料。全文引用具有证券业从业资格的会计师事务所出具的审计报告以及发行人编制的财务报表。
17、资产评估。介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况。
18、盈利预测。如果发行人认为有提供盈利预测的需要，并确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测。则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据，但发行人应提醒投资者不要过于依靠该项资料进行投资判断。
19、公司发展规划。介绍发行人已经制定的、有一定依据的、比较现实可行的发展计划与安排。
20、重要合同、重大诉讼事项和其他重要事项。简要介绍发行人己签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。并披露发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。
21、事会成员及承销团成员签署的意见。
