证券发行与承销资料-首次公开发行招股
发布时间：2010-11-20 13:55
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招股说明书的编制和披露规定
1、 招股说明书信息披露的要求：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论“第1号准则”是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
如果第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。
招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
2、 招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关规定
3、 招股说明书的预先披露：
4、 招股说明书的一般要求(5点)
引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源;引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，以中文文本为准;招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为A4纸规格;内容应简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性词句。
5、 招股说明书摘要的一般要求(4点)
招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无需包括招股说明书全文各部分的主要内容;摘要尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要，通俗易懂;摘要必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处;摘要刊登于证监会指定的信息披露报刊，最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
6、 招股说明书及其摘要的刊登和报送：
发行人应在发行前将招股说明书摘要刊登于至少1种证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于证监会指定的网站，并将招股说明书全文(其他备查文件如发行保荐书等等也一样)置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将招股说明书全文、有关备查文件及摘要刊登于其它网站和报刊，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证监会指定网站和报刊的披露时间。
招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。
招股说明书的一般内容与格式
1、 招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。招股说明书全文文本扉页上载有的内容包括：发行股票类型;发行股数;每股面值;每股发行价格;预计发行日期;拟上市的证券交易所;发行后总股本;本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;保荐人主承销商;招股说明书签署日期等。
【例1】 发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作( )，提醒投资者给予特别关注。
A “重大风险提示” B “投资风险提示” C “风险提示” D “重大事项提示”
【答案】D
2、 董事会声明与发行人提示
3、 招股说明书概览
发行人应在概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
4、 本次发行概况：包括本次发行的基本情况(例如股票种类，股数，发行方式、对象，发行费用等等)、本次发行的发行人和有关的中介机构、本次发行至上市前的重要日期(主要包括询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)。
5、 披露风险因素的要求：应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，若风险因素可能产生严重不利影响，应作“重大事项提示”。对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。
1、 发行人的基本情况：
发行人应披露的股本情况包括：前10名股东;前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务;涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State-own Shareholder)，在国有法人股股东之后标注“SLS” (State-own Legal-person Shareholder)等等内容。
发行人关联方的情况：发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。
【例4】实际控制人应披露到( )为止。
A 最终的非国有控股主体 B 最终的外资控股主体
C 最终的法人控股主体 D 最终的国有控股主体或自然人
【答案】D
发行人还应当披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实准确完整地披露公司控制权或股权及控制结构可能存在的不稳定及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
内部职工股的披露要求。
若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数超过200人的情况，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况;进行过清理的，应说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
发行人员工简介及其社会保障情况。
发行人应当披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况。
2、 业务和技术：行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术及科研情况、境外活动情况、质量控制情况，发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
列表披露报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例;受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。
披露报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例;受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
3、 同业竞争与关联交易：
关联交易的分类：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
经常性关联交易的披露：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化原因，及上述关联交易是否仍将持续进行等。
1、 董事、监事、高管人员、核心技术人员：要披露上述人员的简要情况，他们及其近亲属持有发行人股份的情况、其他对外投资情况、最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况、兼职情况;董事、监事、高管最近3年发生变动的，应披露变动原因，等等。
【例5】发行人( )在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。
A 董事 B 监事 C 高级管理人员 D 核心技术人员
【答案】ABC
2、 公司治理：机制设立、违规情况(近3年)、资金占用和对外担保情况(近3年)、内部控制的评估和鉴证情况。
3、 财务会计信息(16项)：
报表披露：发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
在新旧会计准则过渡期间，拟上市公司在编制和披露3年及1期比较财务报表时，应确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，按追溯调整原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。同时还应假定自申报财务报表比较起初开始全面执行新准则，以用上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在本部分和会计报表附注中披露。
收购兼并信息披露：发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20% (含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
4、 管理层讨论与分析：发行人应根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力、现金流量的报告期内情况及未来趋势。
5、 业务发展目标：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
6、 募集资金运用：主要了解下募集资金用于合资经营或合作经营时、用于向其他企业增资或收购其他企业股份时、用于收购资产时的披露要求。
7、 股利分配政策：应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
8、 其他重要事项：发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
最后，招股说明书要给出董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明;结尾要列明备查文件，并在指定网站上披露。
【例6】发行人应在( )中披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
A “业务和技术” B “同业竞争与关联交易”
C “财务会计信息” D “其他重要事项”
【答案】D
