2012年注册会计师《经济法》预习-收购
发布时间：2012-02-13 18:11
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注册会计师考试《经济法》科目
第五章 证券法
知识点三十九、要约收购的程序
| 编制并报送上市公司收购报告书 |
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，提交书面报告，同时作出提示性公告。（非正式公告） |
| 公告收购要约 |
收购人依法报送上市公司收购报告书之日起15日后，中国证监会没有表述异议的，公告其收购要约。 |
| 收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。 |
| 在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 |
| 收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 |
| 被收购公司董事会调查 |
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 |
| 预受与收购 |
同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。 |
| 收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。 |
| 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 |
| 收购结束报告与公告 |
收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。 |
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第五章 证券法
知识点四十、要约价格和价款支付方式
1、要约价格
（1）收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
2、价款支付方式
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
（1）以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
（2）收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
①收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；
②收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；
③收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
（3）收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款。以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
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第五章 证券法
知识点四十一、收购要约的效力
1、收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
2、收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
3、收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
4、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
